对于在国内开展业务的公司来说，如果想吸引风险投资，一般会采用BVI结构，也就是在国外的所谓避税天堂的那几个地方注册个公司，来控股国内的业务实体。这种结构不是说一点风险都没有，熟悉VC行业的人肯定都知道，我也就不班门弄斧了。即使某个风险投资本身是国内公司，他也会处于投资的考虑在国外设立美圆的基金。有人把这种投资方和业务实体在国内，但投资于国外BVI公司的现象叫做中国VC的体外循环。

这样做有很多原因，主要是出于风险投资的退出考虑。比如说软银投资于纯国内结构的公司的话，将来他退出比较麻烦。无论是上市还是找下家。

在投资BVI的过程中，VC一定会考虑到业务空壳化的问题，也就是说VC本身既要控制“水泥”也要控制“鼠标”。这是任何一个此类型的投资必然考虑的问题，属于最基本的问题。

具体到卓越的这个所谓“隐情”，其实根本不是什么“隐情”。记者调查出来的股东，有的很著名，有的不太著名。其实风险投资圈子里的人都知道这几位的身份。一看就知道，当初设计成这样的结构是联想投资为了避免风险而为，无论从股东结构还是公司结构。表面上看有两个卓越，但实际上根本不存在真实意义上的两个卓越。

对这个交易而言，我相信根本不存在“隐情”。联想投资是一个“富而有道”的公司，他们遵循的是诚信原则，绝对不会在交易中欺骗亚马逊。另一方面，对亚马逊这样的公司来说，他有着非常严格与正规的评估和调查流程，这样的低级错误也是不可能的。

换个角度说，联想投资有MoFo (Morrison & Foerster LLP) 这样第一流的律师事务所来为自己的合同把关，亚马逊可以找到更好的事务所。对于流行于国外的BVI结构，美国人至少和我们一样熟悉，寄希望于交易的过程中占人家便宜只能说是痴人说梦。再说了，都是在这个圈子里混的，谁比谁傻呀？！

卓越：能不能叫你一声“卖国贼”？

实在是不知道这篇文章该如何开始，尤其是看了把亚马逊收购卓越与什么“媚骨”、“外资的奴才”、“卖身”相联系的一篇文章之后。

我本来是想以“这几天心里颇不宁静”开头的，但毕竟我不是朱自清，用这样的口气说话会让人觉得我很轻狂。那说“我也觉得确实有写些东西的必要”吗？又太象鲁迅了。我无意给自己的文章赋予任何超出我能力所允许的意义，我没有能力说明这次亚马逊对卓越的收购能够说明什么，我正在思考的是：“这次收购不能说明的是什么？”

我不想去质疑某位质疑这次收购的朋友是不是与某一家公司有什么联系，因为那跟我无关。对于我来说，当当是我网上购物的首选网站，因为它的名字很好记。我也不希望我的这篇文章被另一家公司作为打击对手的利器，我也确实没有这个水平。我想做的，就是以自己对企业的了解，单纯从商业的角度上谈谈这次收购的一些边缘的东西。

第一，收购是好事还是坏事？收购与爱国主义和民族气节有关吗？

1978年的时候，我已经在上小学，那是改革开放的初期，可能也正是从那个时间前后，开始有人在讨论引进外资和国家主权和民族尊严的关系。这些这么多年过去了，这样的讨论越来越少，因为人们不但已经习惯了在华的外商独资和中外合资企业，也不断看到中国企业对外国公司的兼并与重组。这背后真正蕴藏的政策含义是：我们必须利用国内外两个市场和两种资源。从商业的角度来说，收购会因为各种原因：公司经营不善、好的公司想更大更强、公司战略重点的转移等等，无论如何这些都是企业层面的事。

具体到卓越这次被收购，我们要看的是：这有没有损害国家利益？这有没有损害股东的利益？这有没有损害消费者的利益？如果有，我们应该通过法律的途径去解决问题，让他们回到正确的轨道上来。如果没有，我们就不应该做简单的道德判断。出于一种惯性的思维，我们总觉得一个中国的公司把股份卖给外国人是一件不爽的事，就象有的人在街上看见一个外国男子与一个中国女人有说有笑一样。这惯性思维是什么呢？就是：觉得是一个丧权辱国的商业交易或者是一个爱慕虚荣才衍生出来的跨国恋情。就我这样一个才疏学浅的人来说，能看到这个层面已经很不容易，所以我也就不再探讨更深层次的东西了。我想要提醒大家的是：GE为了使自己更专注于某些重点业务，也曾经卖过一些业务部门；日本泡沫经济出现以前，也有很多日本公司在美国买了很多象征美国资本主义的高楼大厦；最终结果呢？卖掉的人结果并不坏，买进的人结果也并不好。国内有企业买了飞利浦的手机研发部门，也有企业买了汤姆逊、阿尔卡特的某些业务部门，好像也没怎么听说外国人怎么说丧权辱国的事情。反倒是这些买进的企业，他们最后运作的结果一定象他们设想的那样吗？我不知道。

第二，亚马逊收购卓越后在中国开展业务会以失败告终吗？

我不想预言亚马逊在中国业务的未来前景，因为我并不是一个可以骑在扫帚上的女巫。从中国改革开放和引进外资的经历来看，外国投资有成功也有失败。成功者一定有多种核心能力，但重要的一点是，它一定会把本公司业务与中国的市场实际良好地结合。IBM、MOTOROLA、NOKIA等外资企业的成功无一例外地说明了这个问题。

具体到电子商务这个东西，你肯定不会否认美国在业务开展方面比我们早、比我们先进、比我们积累了更多的经验。武断地认为亚马逊不了解中国市场就一定会失败，是没有道理的。我们可以看到，在麦当劳进入中国市场之前，国内餐饮市场基本上被中资公司所垄断，但对中国市场根本不了解的麦当劳为什么能够获得成功呢？很明显，它经营快餐所形成的先进经验起了很大作用。这先进的经验不仅是食品本身的，还有选址的科学性、物流管理等方面的能力。反过来看中餐，确实在中国市场经营了很多年，但依然还处在一种作坊的境界。这样的企业可以说了解中国本土市场的需求，但它并没有把这中了解转化为一种成功的结果。换个角度讲，当当和卓越在电子商务市场上的这几年确实形成了一些对中国市场的理解，但这种理解能否与亚马逊积累的经验和先进的管理、技术水平相抗衡，我们谁也不知道。作为对国外商业模式的模仿，这两家很多方面都是在学亚马逊，而在中国市场上的竞争手段也主要是价格竞争。对于早已经习惯低价并在美国市场上大获成功的亚马逊来说，它会害怕跟中国企业进行价格竞争吗？

当然，外资在中国确实有失败的很多例子，从乳品到汽车甚至到当初的AST电脑，都可以算。但如果出于个人的意气一味认为国外公司进入中国就会水土不服，那并不符合改革开放以来的实践（当然，我真希望所有的日本企业都被中国企业击败）。如果真的外国公司进入中国后都因为不了解中国的国庆而不如中国企业的话，那加入WTO后我们也不用喊什么狼来了，因为我们就光是机遇而没有什么挑战。当真是那样的话，外资也就不进入中国了。试想，如果在商业领域中，所有的交易都是我们占便宜，那外国的先进技术会给我们吗？

毋庸置疑的是，越来越多的外国公司会继续进入中国，国际化的大公司肯定有先进的经验，中国也有自己的运作方式，关键是人才本土化。外国公司进入中国肯定有个适应的过程，做错了不怕，怕的是错了不调整。如果过分强调国家的差异的话，那中国企业也就别进军国际市场了。换句话说，当当、卓越一定更懂得中国的市场吗？做计算机工作的人都知道，客户提出需求之后，开发人员要和客户一起讨论真正的需求，很多情况下客户其实并不知道自己的需求。

Business is Business，业务做不好在哪里都破产，被收购，无论你是中国还是日本。商业上一定程度上是赌，认赌就要服输。而象卓越这样在竞争进行到一定程度的时候选择退出，对股东来说可能是一钟不错的选择。有人说卖便宜了，其实便宜不便宜不是旁观者清的事。雷军、朱立南比你更明白。你可以说你比母鸡更懂得炒鸡蛋的味道，问题是我们讨论的是下蛋，你拿着碗筷在边上等着做评委还有什么意义？谁又比谁傻？

第三，当当的未来到底会如何？

看到某一篇文章，很赞赏地说“当当拒绝了1.5亿的美元” ；还有就是当当的领导说“在当当年销售额达到10亿元之前，我们还是希望自己来掌控”；“过早地成为大公司的中国分公司，对当当的长远发展不利当当的未来”等等。其实这些话如果从纯商业的角度去看是很正常的。我们不能因为当当现在没有选择卖掉股权而谈论有关民族气节的东西，也不能在将来当当在股权转让之后就谴责他如何如何。从我的角度看当当在未来如果想获得成功，要不然就是卖掉多数股权以获得竞争所需要的资金；要不就是从风险投资那里获得这笔资金，当然VC也不是白给你钱，他总要退出的；要不然就是有新的业务增长点以实现差异化，比如前几天传说中的跟新华书店的合作。

当当这次没卖多数股权我不认为是个道德上的决定，说白了是因为他觉得做大了之后可以卖更好的价钱，另外就是他没想到对方买卓越。这个不卖的决定不是当当一家能做的，占有非控股地位的风险投资商显然也参与了这一过程。要知道，VC在给你钱的时候，条款里都有Drag Along的条款。也就是说，当买家给的Valuation到了一个数字的时候，无论控股股东愿意不愿意，只要VC选择卖，控股股东就必须跟着卖。不卖显然是大家都觉得还有更大的空间可以赚钱。就象我这样的农村人也知道西瓜要熟了才能卖一样。

在《当当：“悔不该当初错斩了郑贤弟”》的文章里，我曾经提到资金的重要性，我现在也丝毫不怀疑这一点。但具体到这个案例上，恐怕现在没有任何一个人敢断言胜负结果。我依然坚持我自己的观点，短期内当当和卓越的竞争态势不会有太大的变化，长期看来，资金充裕的一方会比较主动。我们知道，风险可以分为纯粹风险和投机风险，保险公司是不会为投机风险开保单的。这次亚马逊收购卓越与AOL和联想的合作不太一样，是在美国做的好的亚马逊来收购在中国也不错的卓越，基本上是产业内的并购。对于亚马逊来说，这存在投机风险，但无论如何比从头开始建立一个亚马逊中国要风险小。而对于当当来说，让自己的竞争对手获得巨额资金可不仅仅是个投机风险，这个风险可不象下雨被淋湿这么简单，有可能真的是致命的。我们也确实见过拒绝人家的高额收购报价但最后低价卖出的先例。

抛开卓越和当当的例子，我们可以看到，公司的成功与失败在个体的层面上可能是随机发生的，但我们可以利用对历史事件的观察结果来确定给定事件在未来发生的概率，说洋文叫Probability。乖乖，那可就要说到“大数定律”啦，我数学很差的。